소수주주임시주주총회소집신청에따라개최되는 9. 14. 임시주주총회안건관련안내

주주여러분, 안녕하십니까.

Covid-19 문제와무더위가겹쳐서모두들고생과어려움이많습니다. 주주여러분들께서도어려운시기를잘극복하시기를바라고, 가내에건강과평안이가득하시기를바랍니다.

주주송종국을포함한소수주주(이하 “본건소수주주”)들은지난 7. 26. 아래안건의상정및심의를위하여당사의임시주주총회소집을요청하였습니다.

제1호안건: 분리선출대상사내이사인감사위원송종국선임의건

제2호안건: 이사주진우해임의건

제3호안건 : 감사위원인사외이사박길수, 한상균, 정학수해임의건

제4호안건 : 사외이사강원모, 심재식, 설현천, 임성근선임의건

제5호안건: 제4호안건에의하여선임된사외이사들의감사위원선임의건

제6호안건: 종속회사인주식회사캐슬렉스보유지분재평가의건

제7호안건: 중간배당주당 1,000원결의의건

이후본건소수주주들은 8. 5. 이익소각을위한자기주식 20만주취득결의안건을추가할것을요청하였으며, 8. 13. 전자투표제의결및정관개정에서면에의한의결권행사규정을추가하는안건을상정해줄것을요청하였습니다.

당사는당사의주주여러분들께서당사의기업가치증대와주주가치제고에관심을가져주셔서늘감사하게생각하고있습니다. 당사는본건소수주주를포함한당사주주전체의이익증진및이를위한건설적이고원활한의사소통의중요성을인식하고있고, 주주의건전한질의와제안에적극적으로대응하고자항상노력하고있습니다.

당사는본건소수주주의의사및권리를최대한존중하여신속하게이사회를소집하여본건소수주주들의최초주주총회소집신청후 1주일후인 8. 2. 임시주주총회소집결의를하고이를공시하였으며, 8. 27. 본건소수주주의안건추가요청등을반영하여추가이사회결의를거쳐서 8. 30. 주주총회소집공고를하고이를공시하였습니다. 당사는이에따라 2021. 9. 14. (화) 09:00에개최예정인임시주주총회의안건과관련하여주주들이그내용을이해하실수있도록아래와같이안내드립니다. 또한당사는 2021. 8. 27. 의결권대리행사권유공시를통해서주주총회각안건에대한당사이사회의입장을공시하였으므로해당문서도함께참고하시기바랍니다.

1.본건소수주주의임시주주총회소집신청에따른당사의임시주주총회개최

본건임시주주총회안건은다음과같습니다.

■ 보고안건

감사위원의안건감사보고

■ 의결사항

○ 제1호: 감사위원회구성등정관일부변경의건 (이사회안)

- 제1-1호 : 감사위원회구성등정관일부변경의건 (이사회안)

- 제1-2호 : 서면투표등정관일부변경의건 (주주제안)

○ 제2호: 감사위원회위원이되는이사선임표결방법의건

○ 제3호: 상법제542조의12 제2항단서에따른분리선출감사위원 1인선임의건
§제3-1호 : 감사위원회위원이되는기타비상무이사선임의건(주주제안/후보자송종국)

§제3-2호: 감사위원회위원이되는사외이사선임의건

- 제3-2-1호 : 감사위원회위원이되는사외이사선임의건(이사회안/후보자안영식)

- 제3-2-2호 : 감사위원회위원이되는사외이사선임의건(주주제안/후보자송종국)

○ 제4호 : 이사주진우해임의건 (주주제안)

○ 제5호 : 사외이사인감사위원 3인해임의건 (주주제안)

- 제5-1호 : 사외이사인감사위원박길수해임의건(주주제안)

- 제5-2호 : 사외이사인감사위원한상균해임의건(주주제안)

- 제5-3호 : 사외이사인감사위원정학수해임의건(주주제안)

○ 제6호: 사외이사 4인선임의건 (주주제안)

- 제6-1호 : 사외이사강원모선임의건(주주제안)

- 제6-2호 : 사외이사심재식선임의건(주주제안)

- 제6-3호 : 사외이사설현천선임의건(주주제안)

- 제6-4호 : 사외이사임성근선임의건(주주제안)

○ 제7호 : 제6호의안에따른선임사외이사인감사위원 4인선임의건 (주주제안)

- 제7-1호 : 사외이사인감사위원강원모선임의건(주주제안)

- 제7-2호 : 사외이사인감사위원심재식선임의건(주주제안)

- 제7-3호 : 사외이사인감사위원설현천선임의건(주주제안)

- 제7-4호 : 사외이사인감사위원임성근선임의건(주주제안)

○ 제8호 : 배당가능이익을재원으로한주식소각목적의자기주식취득(20만주) 결의의건(주주제안)

※제1-1호의안이원안대로가결될경우(혹은수정가결되는경우에도제1-1호의안정관개정안중감사위원회구성에따른제39조가원안대로개정되는경우), 제2호의안및제3-1호의안은효력을상실하여자동폐기됨. 제1-1호의안이부결(혹은수정가결되는경우에도제1-1호의안정관개정안중감사위원회구성에따른제39조가원안대로개정되지않는경우)되고, ㄱ) 제2호의안이원안대로가결되는경우제3-1호의안이, ㄴ) 제2호의안이부결되는경우제3-2호의안중소수주주추천후보자관련안건이각효력을상실하여자동폐기됨. 제6호의안이부결되는경우제7호의안은자동폐기됨.

※코로나19에따른불가피한상황발생시에대비하여주주총회소집일시및장소변경등은대표이사에게위임되었으며, 해당사항발생시재공시예정임.

2.당사의임시주주총회안건관련설명

(1)제1-1호 : 감사위원회구성등정관일부변경의건

당사이사회는당사감사위원회를전원사외이사로구성하고, 이사회에 ESG 위원회등을설치하는내용의정관변경을본건임시주주총회안건으로상정하였습니다. 감사위원회구성을전원사외이사로하도록하는것은당사감사위원회의독립성과직무집행의공정성을제고하고, 기업지배구조를개선하기위한안건이고, 현재대부분의상장회사및기관투자자, 감독당국등에서긍정적으로생각하고권유하는정책방향을반영한것으로서소수주주측에도도움이될것으로생각됩니다. 또한 ESG 위원회설치도기업의사회적책임및 ESG 경영을강화하여이를통해당사의제반이해관계자들및주주의이익을증진하고지속가능한경영을가능하게하는것으로서그자체로반론의여지가있다고보기어렵습니다.

위정관변경은본건임시주주총회에서의이사및감사위원선임안건에도영향을미치므로, 본건임시주주총회에서임원선임안건상정전에위정관변경안건을상정하여감사위원후보자의이사자격형태등을명확히하고자합니다. 위정관변경안건이임시주주총회에서가결되는경우본건소수주주가제안한송종국후보자는변경된정관에따라서그취지를선해하여사외이사및감사위원후보자로안건심의될예정입니다.

(2)제1-2호 : 서면투표등정관일부변경의건 (주주제안)

당사는주주총회참여및주주권행사활성화를위한다양한방안을고려하고있는바, 서면투표는별도로투표용지등발송에따른비용부담이있고, 최근인터넷활성화로그활용도가높지않는등당장의도입은성급하고장기적이고종합적인고려가필요합니다.

(3)제2호 : 감사위원회위원이되는이사선임표결방법의건

우선상법제542조의 11 제3항및상법제542조의 10 제2항에의하여당사의상무에종사하는사내이사는감사위원이될수없습니다. 따라서본건청구중제1호사내이사이자감사위원인송종국선임안건은그자체로위법합니다. 다만당사이사회는소수주주권을존중하기위하여본건청구중제1호안건을폐기하지는않고, 위와같은법리를본건소수주주측에설명하고협의한후위제안을선해하여사외이사혹은기타비상무이사인감사위원선임의건(분리선출제안부분은수용)으로임시주주총회에상정하였습니다.

다만이와관련하여위정관변경안건이가결되면송종국후보자는사외이사이자감사위원선임의건으로상정될예정입니다. 가사정관변경안건이부결되는경우에도, 송종국후보자를사외이사인감사위원으로할지, 기타비상무이사인감사위원으로할지는주주총회에서주주들의총의로정해야하는사항입니다.

해당후보자를기타비상무이사및사외이사중무엇으로선임하는지에따라해당이사및감사위원선임안건에서의의결권 3% 제한적용에있어서상법제542조의12 제4항의특수관계인합산규정을적용할지여부가달라지게되는바, 이는주주총회결의에영향을미치는것으로, 주주전체의총의에따라서결정하여야하는것이지, 일부소수주주가결정할수는없는것입니다.

나아가, 통상적으로의안상정순서및표결방법에대하여주주들사이에이견이있는경우주주총회결의로이를정할수있다는점도고려한결과, 당사는분리선출방식으로선임할감사위원회위원의자격을사외이사로정하고, 주주제안자가추천한후보와이사회가추천한후보를일괄상정하는안건을감사위원분리선출의선결안건으로상정하여이에대한주주의총의에따른결정을하고자하게된것입니다.

따라서당사가분리선출방식으로선임할감사위원회위원의자격을사외이사로정하고, 주주제안자가추천한후보와이사회가추천한후보를일괄상정하는안건을감사위원분리선출의선결안건으로상정하여이에대한주주의총의에따른결정을하려는것입니다.또한이는감사위원분리선출에따른의결권제한에대한상법제542조의 12의해석및적용에있어서발생하게되는문제로서당사만의문제가아니고, 2021. 3. 21. 공시주식회사유수홀딩스주주총회소집공고등에도기재된바와같이위와같은방식으로다른회사에서도처리된선례가있어서이러한 market practice를따른것입니다. 본건소수주주들은당사가특수관계인합산 3% 의결권제한을피하기위해서이와같은안건을상정한것이라고주장하는데, 전혀그렇지않습니다. 또한오히려누가보아도대주주로부터독립되어있고, 본인주장으로도대주주에대한견제와감시를하겠다고하는송종국후보자가사외이사가아니라기타비상무이사자격으로후보가되려고하는것자체가사외이사제도의본질과부합하지않고, 특수관계인합산 3% 의결권제한제도를남용하는것으로인정될수도있습니다. 따라서당사입장에서는주주총회의공정하고적법한진행을위한당사의책임을충실히이행하기위해서이부분에대해서주주총회의결의를받아서명확히하려고합니다.

그러므로본건과같은상황에대한타사선례등을고려하여제2호안건을제3호안건에대한선결안건으로상정하여주주들의총의에따라서위후보자를사외이사혹은기타비상무이사로선임할것인지여부를정하고, 이에따라서이사및감사위원선임안건을심의및표결할예정입니다. 또한소수주주의임시주주총회소집신청에따른후보자제안으로분리선출이사및감사위원후보가 2명이됨에따라일괄표결다득표자선임을위해투표방식을승인받고자합니다. 1주당 1표를행사하여제3호의안의각후보자에게찬성, 반대, 기권을표시하고회사는각후보자의찬성표를집계하여결의요건을충족한자중최다득표자를선임하고자합니다.

(4)제3-1호감사위원회위원이되는기타비상무이사선임의건(후보자송종국) , 제3-2-1호감사위원회위원이되는사외이사선임의건(후보자안영식, 이사회안) 및제3-2-2호감사위원회위원이되는사외이사선임의건(후보자송종국, 주주제안)

당사는엄격하고공정한후보군관리및전문성과역량등에대한검증을거쳐후보를추천하고있는바, 이사회가추천한안영식후보의자질과능력을신뢰하며, 주주가치제고에기여할것을확신합니다.

이에비하여제3-1호및제3-2-2호의안에대하여는, 이사회및감사위원회운영의효율성과구성의다양성을조화시키면서성공적으로정착되어온현행후보군관리및검증절차를거치지않은소수주주제안후보가선임되는것은바람직하지않다고판단하여당사는의안에반대하는입장입니다.

(5)제4호및제5호 : 이사주진우및사외이사인감사위원등해임의건

위이사들은당사를위해충실히직무를수행하였고, 당사의발전및주주가치증대에기여하였는바, 해임할정당한이유에대한소명이없는상황에서해임하는것은경영의연속성및업무진행에혼란을초래하고당사와주주이익에도부합하지않으므로당사는위의안에반대하는입장입니다.

(6)제6호및제7호 : 소수주주추천사외이사및감사위원선임의건

제3-1호, 제3-2-2호의안과같은이유로위의안에반대합니다.

또한임원후보자의자격및경력은가장핵심적인사항으로이사회는그정확성과상법상감사위원의회계및재무전문가자격및경력요건을확인하여적절한자격과전문성을갖추었는지검증하여야합니다. 당사는이에대한객관적증빙자료를요청하였으나소수주주측후보자들중일부는세부경력에대한증명서등을제대로제출하지못하였습니다. 당사는결국소수주주측의요청에따라일부증명되지않은세부경력에대해서는후보자개인이경력사실에허위가없음을기재한확인서를받아서이를기초로후보자들의선임안을상정하고주주총회소집결의및공시를하였음을유의하여주시기바랍니다.

(7)제8호의안: 자기주식취득결의의건

당사는재무상황및경영, 투자관련자금소요등을감안하여주주환원에대한종합적인정책을수립하고있는바, 이를감안하지않은상당한규모의자기주식취득은당사유동성및재무상황을악화시킬수있어위의안에반대하는입장입니다.

한편, 본건소수주주들이제안한의안제6호「종속회사인㈜캐슬렉스서울보유지분재평가의건」은상법상주주총회결의사항에해당하지않으며, 의안제7호「중간배당주당 1,000원결의의건」은사조산업정관에중간배당에관한근거규정이없으므로상법제462조의 3에의해서실행이불가능합니다. 따라서위각안건은상법또는정관을위반하는경우에해당하여당사는이를본건소수주주에게충분히설명하고, 금번주주총회에상정하지않았습니다. 또한 8. 13. 신청의전자투표제의결안건제안은본건소수주주들이당사에구체적인정관개정안을송부하는과정에서서면에의한의결권행사만포함하고전자투표제는제외하는취지라고정정하여서이를반영하였습니다.

사조산업주식회사

대표이사이창주